מה זו עסקת קומבינציה?
עסקת קומבינציה בנדל”ן זוהי עסקה בה יזם נדל”ן או קבוצת יזמים עושים עסקה עם בעל קרקע, לבנות מבנה על הקרקע שבבעלותו ובהמשך להתחלק ברווחים שיופקו מהעסקה.
עסקת קומבינציה היא הסכם בין בעלי מקרקעין ליזם נדל”ן, המבוסס על חליפין בין זכויות בנייה להשקעה במימושן. בעל הקרקע מעביר ליזם חלק מזכויות הבנייה בייעוד המאושר או הצפוי, ובתמורה היזם מתחייב לבצע על חשבונו את התכנון והבנייה הפיזית, ולחלוק אחר כך את הנכסים המפותחים בהתאם להסכם.
עבור מי שמחזיק קרקע המיועדת לפיתוח נכס בבעלות משותפת של מספר בעלים, עסקת קומבינציה יכולה להציע פתרון יעיל למימוש פוטנציאל הקרקע תוך חלוקת סיכונים. כדאי לגבש הסכם שיתוף בין בעלי הקרע להסדרת היחסים הפנימיים.
עסקאות קומבינציה הן ב- 99% בקרקעות של אנשים פרטיים, יכול להיות מקרה שעסקת קומבינציה תיעשה בנכס חכור, אך מדובר בעסקה סבוכה התלויה בהסכמת המדינה וכמעט ולא מתקיימת.
הגיע הזמן להפוך ליזמי נדל"ן מקצוענים
בואו ללמוד יזמות נדל"ן מהטובים בתחום ובליווי של משרד רואי חשבון. הקורס הבא נפתח בקרוב, הרשמו:
הצטרפוסוגי עסקאות קומבינציה
על אף שסוגי העסקאות דומות במהותן הכלכלית – העברת זכויות בקרקע תמורת חלק בפרויקט עתידי – הן מטופלות אחרת מבחינת המיסוי:
עסקת מכר חלקי
בסוג זה בעל הקרקע משלם מס שבח ומס רכישה, מאחר שמבחינת הרשויות מדובר בעסקת חליפין.
עסקת מכר מלא
בעסקה זו מועברת הבעלות על כל הקרקע ליזם, ולכן חלים כללי מס רווח הון.
למרות שכלכלית שני המודלים דומים, עסקת המכר המלא נחשבת בדרך כלל פחות כדאית מבחינת המיסוי עבור בעל הקרקע, ולכן פחות נפוצה.
מודלים בעסקאות קומבינציה
קיימים שני מודלים מרכזיים לעסקת קומבינציה:
מודל נטו – נקבעת מראש תמורה קבועה עבור בעל הקרקע, בהתבסס על מספר וסוג יחידות הידועים בוודאות. מודל זה מפחית סיכונים אך גם מקטין תשואה פוטנציאלית.
מודל אחוזים – נקבע אחוז מהנכסים העתידיים שיועבר לבעל הקרקע. מתאים יותר כשקיימת אי ודאות תכנונית בנוגע למספר היחידות וסוגן. מאפשר תשואה גבוהה יותר אך גם סיכון רב יותר.
צדדים בעסקת קומבינציה
בעלי הקרקע: בעלי הקרקע חייב להיות בעלים שאינו המדינה, הבעלים בעסקת קומבינציה הוא כזה שלא יכול לממש בעצמו זכויותיו בנכס, לרבו אלו אנשים פרטיים שאינם עוסקים בבניה – אין להם מספיק כסף, ידע מקצועי ורצון לעסוק בהליך הבניה המסובך.
אלו העושים עסקת קומבינציה לא רוצים לסבך את עצמם בעלויות הבנייה, והדבר היחיד שהם מסכנים בעסקה הוא את הקרקע ששייכת להם.
היזם: עסקת הקומבינציה היא חוזה בין הבעלים לבין היזם – היזם נותן ראשית כל את שירותי הבניה, בד”כ היזם נותן חלק מן הדירות שנבנות בקרקע לבעלי הקרקע.
הבעלים מצדו נותן את הקרקע – הוא מתחייב לתת בעתיד זכויות בחלק מן הדירות שיבנו בבניין החדש.
היזם הוא זה שלוקח על עצמו את כל עלויות הבניה – ואילו הבעלים נותנים את הנכס לקבלן תמורת שירותי הבניה שהוא מעניק להם.
ביחסים אלו מה שמעניין את הבעלים הוא מה מספר הדירות שהוא יקבל בתמורה.
יתרונות וסיכונים של עסקאות קומבינציה
עסקאות קומבינציה יכולות להציע יתרונות משמעותיים, אך גם טומנות בחובן סיכונים:
יתרונות פוטנציאליים: חיסכון במס, דחיית תשלומים עבור הקרקע, חלוקת נטל המימון בין הצדדים.
סיכונים אפשריים: עיכובים בבנייה, מחלוקות בין בעל הקרקע ליזם, אי ודאות לגבי ערך הנכסים העתידי.
על כן, חשוב להקפיד על ניסוח מדויק של ההסכם על מנת למזער סיכונים, להגדיר בבירור את זכויות הצדדים ואת המנגנונים ליישוב מחלוקות. כדאי גם לשתף פעולה עם יועצים מקצועיים כדי למקסם את ההזדמנויות והיתרונות שעסקה זו מאפשרת.
מימון בניה ליזמים
ישנם 2 מקורות עיקריים למימון הבניה
1. רוכשי הדירות
רוכשי הדירות הם אלו שירכשו את הדירות שהובטחו ליזם במבנה שהוא בונה על הקרקע של הבעלים המקורי, מהכסף שהם ישלמו על הדירות יבנו את הבניה – לרבות הדירות שהובטחו לבעלים והדירות של היזם.
2. בנק מממן העסקה
הבנק נותן הלוואה ליזם, שנוטל על עצמו התחייבות להחזיר את ההלוואה – ולא בעל הקרקע שלא לוקח על עצמו את הסיכון של ההלוואה מן הבנק.
הבנק דורש כבטוחה להלוואה משכנתא על הקרקע – יש כאן בעיה משום שהקרקע לא שייכת ליזם, ויש צורך בהסכמת הבעלים שלא חייב להסכים למשכן את הקרקע, אך בד”כ הוא יסכים לכך כיוון שללא ערבות אין הלוואה שהיא תנאי חשוב בעסקת הקומבינציה.
הסכם ליווי בנקאי – Construction Loan
זהו ההסכם המלווה את המשכנתאות שנותן הבנק, ההסכם נועד להבטיח את העובדה שהיזם ישתמש בכסף לצורך העסקה המדוברת, ההסכם נועד לכך שלבנק תהיה שליטה על כל הכסף שעובר בפרויקט, זו לא רק שליטה על הכסף שהוא נותן – אלא גם שליטה על הכסף המגיע אליו בחזרה, שהוא הכסף המגיע מרוכשי הדירות.
עקב כך הבנק מחייב את היזם לפתוח חשבון ליווי בנקאי, החשבון הזה הוא חשבון ששייך לקבלן אבל הכנסת והוצאת הכספים ממנו היא גם באחריות הבנק.
בחשבון הזה מוציאים כסף ליזם, אך גם מקבלים כסף עבורו – כל הכסף שמתקבל מהקונים נכנס לחשבון הליווי הבנקאי, היזם אחראי להכווין את הקונים להפקדת הכסף בחשבון הליווי הבנקאי.
יזמות נדל"ן - הצטרפו לקורס הקרוב
עסקאות קומבינציה הן רק חלק קטן ממה שנלמד, מוכנים להתמקצע מא' עד ת'? הצטרפו:
הצטרפומה צריך היזם לתת לרוכשי הדירות?
עניין זה מוסדר בחוק המכר (דירות-הבטחת השקעות של רוכשי דירות)
ע”פ סעיף 2 לחוק, מוכר לא יקבל מהקונה על חשבון הדירה סכום העולה על 15% מהתשלום על הדירה, אלא אם סיפק להם את אחת החלופות הבאות:
1. הועברה על שם הקונה הבעלות בדירה, זכות אחרת במקרקעין או חלק יחסי מהקרקע (שותפות) – בלתי אפשרי בעסקת קומבינציה שכן כל הזכויות עדיין בידי הבעלים המקורי.
2. שיעבוד של הדירה או חלק יחסי של הקרקע עליו נבנית במשכנתא בדרגה ראשונה לטובת הקונה – תלוי בהסכמה של בעל המקרקעין המקורי, דבר שלא בטוח כלל שינתן.
3. פוליסת ביטוח לטובת הקונה לפיה אם מתרחשת תקלה הוא יקבל את כספו מחברת הביטוח – חלופה יקרה שלא תינתן.
4. החלופה השכיחה ביותר שניתנת לקונים (ס”ק 1) – ערבות בנקאית הנקראת “ערבות חוק מכר”, לפי ערבות זו כאשר היזם לא עומד בתנאים מסוימים, הקונה מקבל בחזרה את הכסף שהוא שילם עבור הדירה, ערבות זו ניתנת בגובה הסכום שהכניס הרוכש לחשבון הליווי הבנקאי. הקושי עם הערבות ועם הוראות החוק בנוגע אליה, הם התנאים שבגינם מפעילים אותה שלעיתים מתמהמהים להגיע.
5. רישום הערת אזהרה (ס”ק 4) – האפשרות שתינתן בעסקת קומבינציה, אותה ניתן לתת מתוקף אופי העסקה.
בקורס היזמות בנדל”ן של מכללת YZM אנו נלמד על עסקאות קומבינציה לעומק, נלמד איך לזהות קרקע פוטנציאלית, כיצד לנהל מו”מ עם בעל הקרקע, כיצד לעבוד מול הבנקים ורוכשי הדירות וכיצד להגיע לניצול מקסימאלי של הקרקע.
